Загони варварів розімкнулися в довгу пряму лаву, що виступала за фланги пунійського війська, щоб оточити його з усіх боків. Та коли вони наблизились до карфагенців на триста кроків, слони, що мали б ринути вперед," відступили назад; клінабарці повернулися і пішли слідом за слонами; але найбільше здивувалися найманці, побачивши, що стрільці й собі кинулися за ними. Виходить, карфагенці злякалися, вони втікають! Юрби варварів вибухнули диким ревом. І з висоти свого дромадера Спендій гукав:
— Я так і знав! Вперед! Вперед!
Тоді полетіли воднораз і дротики, й короткі списи, і каміння з пращ. Слони, поранені стрілами в крупи, помчали ще швидше, густа курява вкрила їх, і вони зникли в ній, як тіні в хмарах.
Та раптом долинуло здалеку гучне тупотіння ніг, приглушене пронизливими звуками сурем. Простір, що слався перед варварами, сповнений вихрів і шуму, тягнув до себе, як безодня. Дехто кинувся туди. Показались когорти піхотинців, що почали змикатися; варвари побачили, як бігли стрільці, гнала вчвал кіннота.
Гамількар наказав фаланзі розімкнутися, даючи прохід слонам, легкій піхоті та вершникам, які швидко вийшли на фланги; він так влучно визначив відстань до варварів, що коли вони зійшлися з ним, усе карфагенське військо встигло вишикуватися в одну довгу лінію.
Всередині їжачилась фаланга, що складалася із синтагм, або квадратів по шістнадцять чоловік з кожного боку. Начальники кожної шеренги видніли поміж довгих гострих списів, що стриміли на різній висоті, бо перші шість рядів схрестили списи, тримаючи їх за середину, а десять задніх рядів спирали їх на плечі своїм товаришам, які йшли попереду. Обличчя наполовину ховали забрала шоломів; праві ноги прикривали бронзові кнемі-ди; широкі циліндричні щити сягали колін. Ця жахлива чотирикутна громада насувалася, як одна людина, скидалася на якусь живу почвару й діяла, як механізм. Дві когорти слонів щільно облягали цю могутню машину; вони сіпалися, стріпуючи зі своєї чорної шкури уламки стріл. Індійці, повилазивши їм на карк, між пучки білого пір'я, стримували їх гаками, тим часом як вояки, заховані до пліч у баштах, стріляли з великих туго напнутих
луків залізними стрілами, обмотаними запаленим клоччям. Праворуч і ліворуч слонів мчали пращники з одною пращею біля стегна, другою — на голові, а третьою — в правій руці. Клінабарці, кожен у супроводі негра, тримали витягнуті вперед списи, попримощувавши їх між вухами своїх коней, укритих золотом, як і самі вершники. За ними валили легко озброєні вояки із щитами з рисячих шкур; вони в лівій руці тримали дротики, що вістрями стирчали з-за щитів. Нарешті, тарентинці, кожен із парою коней, прикривали з обох кінців цей живий мур.
Військо варварів, навпаки, не могло до ладу вишикувати свої лави. Надмірно довга лінія була покривлена, подекуди порвана; вояки довго бігли, їм забивало дух.
Виставивши списи, на варварів важко насувалась фаланга. Під її натиском занадто тонка лінія найманців посередині прогнулась.
Тоді карфагенські фланги розгорнулися, щоб охопити варварів. Слідом рушили слони. З витягненими навскіс списами фаланга ринула вперед і перетяла навпіл найманське військо. Два величезні відтинки захитались; фланги, стріляючи з пращ та луків, тиснули їх до важкої піхоти. Щоб зарадити собі, найманцям бракувало кінноти. В бою було тільки двісті нумідійських вершників, та й ті помчали проти правого загону клінабарців. Решта була оточена й не могла пробитися крізь ворожі лави. Небезпека ставала дедалі загрозливіша, треба було негайно зважитись на якісь рішучі заходи.
Тоді Спендій наказав ударити на фалангу одночасно з обох боків і пронизати її наскрізь. Та найвужчі ряди, прослизнувши під найдовшими, вернулися назад, і фаланга знов обернулася проти варварів, така сама страшна з боків, як щойно була з фронту.
Варвари хапалися за ратища списів, та кіннота, що була ззаду, заважала їм нападати. Спираючись на слонів, фаланга то ущільнювалась, то розтягалася, набираючи форми чотирикутника, конуса, ромба, трапеції, піраміди. Подвійний внутрішній рух її відбувався від голови до останніх рядів, бо задні бігли вперед і заступали знеможених чи поранених, що йшли на їхнє місце. Варвари юрмищем налягали на фалангу. Вона ніяк не могла просунутись уперед. Поле бою скидалося на збурений океан, на поверхні якого колихалися червоні султани впереміш із мідною лускою і, неначе срібна піна, котилися ясні щити. Вряди-годи по ньому із краю в край то здіймалися, то знову спадали широкі хвилі, а всередині нерухомо стояла важка громада. По черзі хилилися й здіймалися списи. Подекуди так шалено орудували мечами, що тільки видно було, як виблискують оголені вістря. Кінні загони ледве встигали розметати довкола себе людське місиво, як воно зразу ж вихором змикалося, щільно облягаючи їх знову.
Заглушуючи голоси начальників, звуки сурем та бренькіт лір, зі свистом літали в повітрі олов'яні кулі й глиняні ядра, вибиваючи з рук мечі і з черепів мозок. Поранені захищали себе, підіймаючи одною рукою щита й наставляючи проти ворога меча, опертого держаком у землю; інші, вже конаючи в кривавих калюжах, оберталися, щоб уп'ястися зубами в супротивника. Юрмище так тісно сплелося, курява стояла така густа, гамір такий оглушливий, що годі було щось розрізнити; слабодухих, які хотіли здатися, ніхто не чув. Зоставшись без зброї, вояки кидалися один на одного голіруч; під панцерами тріщали груди, в скорчених руках висіли трупи з відкинутими назад головами. Непохитний загін із шістдесяти умбрій-ців, міцно стоячи на ногах, тримаючи перед очима списи й скрегочучи зубами, гнав поперед себе разом дві синтагми. Епірські пастухи, уп'явшись коням у гриви і вимахуючи киями, кинулися на лівий загін клінабарців; коні поскидали вершників і помчали рівниною. Пунійські пращники, подекуди відкинуті, стояли приголомшені. Фаланга почала хитатись, розгублено метушилися начальники, старші ззаду підштовхували вояків; тим часом варвари вишикувалися знову; вони повернулися: перемога схилялася на їхній бік.
Та зненацька розітнувся жахливий крик, зойк болю та гніву: то двома лавами накинулися на варварів сімдесят два слони. Гамількар чекав, доки найманці скупчаться в одному місці, й тепер пустив на них усіх слонів. Індійці так глибоко позаганяли їм у шиї свої гаки, що кров текла по їхніх широких вухах. Підняті хоботи, пофарбовані суриком, звивалися, немов червоні змії; груди їхні були захищені рогатинами, спини прикриті панцерами, ікла подовжені залізними лезами, схожими на вигнуті шаблі; щоб вони були лютіші, їх напоїли сумішшю перцю, чистого вина й ладану. Вони трясли на собі намиста з брязкальцями й ревли; погоничі їхні пригинали голови під потоком вогненних стріл, що сипалися над ними з башт.