Для нового формування Дивізія диспонувала таким числом вояцтва:
Поворотці з-під Бродів… близько 3 000
Вишкільно-запасний полк… близько 8 000
Разом… 11 000
Щодо чисельности Дивізія не матиме жадних труднощів, бо поповнення постійно напливають. До того, до неї прибуде близько 1000 німецьких старшин і підстаршин, які творитимуть так званий "рамовий особовий склад". Лише при такій умові Фрайтаґ погодився залишитися на посту командира Дивізії. Склалося ще так щасливо, що саме в цей час закінчився останній вишкільний курс для старшин, на який Дивізія післала 200 кандидатів, і вони тепер були до її диспозиції. Це тим більш сприятливе, бо в боях під Бродами Дивізія понесла найдошкульніші втрати в старшинських і підстаршинських кадрах.
Дуже важко було підшукати людину на важливий пост сотника Дмитра Палієва, що пропав під Бродами без вісти. Фактично вибір звузився до двох українців — д-ра Любомира Макарушки і інж. Юрія Крохмалюка. На цей пост Макарушку рекомендували українські установи, зокрема Військова Управа, а Крохмалюка — головне німецький начальник пункту поповнення у Львові. Остаточний вибір впав на Макарушку. Макарушка, колишній старшина австрійської армії та Української Галицької Армії, випускник австрійської Терезіянської Військової Академії, посол до польського сойму між двома світовими війнами, взявся за працю з великою пильністю і найкращою волею. Але йому не легко було добитися успіхів з Фрайтаґом. Проте, Макарушка виявився метким, відстоював інтереси українців енерґійно і здобув довір'я у Фрайтаґа. У дечому він був більш цілеспрямований, ніж його попередник, настирливіший і не легко його можна було задовольнити. До того часу він працював у Військовій Управі.
Українського вояцтва не бракувало. Поповнення пляново приходило. Але була помітна різниця порівняно з попередніми часами. При першому формуванні Дивізії українці голосилися добровільно прямо з цивільного життя; тепер вони приходили головне з лав втікачів перед большевиками. Формально вони також зголошувалися добровільно, але фактично під примусом обставин. До військової служби нікого силою не примушувано. Але хто раз до Дивізії зголосився, мусів підпорядкуватися військовим законам і безкарно не міг змінити свого рішення. Щодо якости, людський матеріял не був такий добрий, як у першому складі Дивізії. Усіх добровольців негайно спрямовувалося до вишкільно-запасного полку на бойове навчання.
До Дивізії також приділено два батальйони єґерів, але ці німецькі батальйони не виправдали покладених на них сподівань. По-перше, велика частина кращого підстаршинського і старшинського складу була затримана вищою командою і до Дивізії не попала, незважаючи на домагання штабу Дивізії; а по-друге, ці батальйони складалися головним чином з "фольксдойчів", переважно з Семигороду (Румунія), які своїм вишколом підходили хіба на конюхів. Значно кращими були старшини й підстаршини-фольксдойчі із Словаччини. Вони мали за собою службу у словацькій армії і швидко заприятелювали з українцями. На жаль, Фрайтаґ їм не дав можливостей для розвитку їхніх здібностей, відкладав їх підвищення і взагалі відштовхував їх від себе. Ці старшини й підстаршини прийшли до Дивізії з позитивним наставленням і охоче виконували свої завдання. Тим більш незрозумілим було ставлення до них Фрайтаґа.
Не зважаючи на велике число німецького особового складу, в Дивізії далі дошкульно відчувався брак добрих старшин і підстаршин-інструкторів. Проте, теперішній стан був значно кращий від стану при першому формуванні Дивізії. Тепер вже міг вишкільно-запасний полк допомагати своїми інструкторами. Правда, рекрути в цьому полку не одержували достатнього бойового навчання і з ними треба було проводити в Дивізії коротке повторення усіх військових основних понять. Командир Дивізії постійно робив заходи у вищих кіл про збільшення німецького персоналу. На цей раз вони принесли успіхи, хоч більш у кількісному, ніж якісному відношенні. Інспекція піхоти далі виявляла найменше зрозуміння у цій справі.
Тим часом до Дивізії прибуло стільки німців, що на переломі 1944-45 років вже можна було ними замістити всі командні пости куренів, дивізіонів і важких сотень. Крім цього, до їх диспозиції були ще по 1-2 німецьких підстаршин. Адміністраційні пости також тепер були усі заміщені німцями, бо виявилося, що українці на ці пости мають мало фахових людей з досвідом, а в школах вермахту і зброї СС нема для українців багато вільних місць. А до того дивізійний інтендант не брав до праці нечисленних існуючих вишколених українських старшин, хоч постійно запевняв Макарушку це зробити; він їх щонайбільше іноді призначав рахунковими до сотень. Критикувати українців за брак здібностей не було підстав, бо вони не мали жадної можливости виявити на практиці свого вміння. Майже всі технічні пости, які вимагали довгого навчання, як римарів чи інших технічних майстрів, були заміщені німцями, а українці були їм за помічників. Українці добре справлялися з своїми обов'язками у технічній сотні, якою навіть впродовж довгого часу зразково керував сотник Леонід Мартинюк.
Бажання Фрайтаґа щодо німецького особового складу Дивізії здійснилися. Але він на цьому не зупинився; він хотів створити ще резерву німецьких старшин і підстаршин. Його дальші наміри викликали невдоволення серед українських старшин, які тепер мусіли свої пости віддавати зовсім недосвідченим німцям, а самі відходити до запасного полку або в розпорядження Військової Управи. Макарушка намагався якось рятувати ситуацію, але ні йому, ні кому іншому в Дивізії не вдалося в основному змінити політики Фрайтаґа щодо особового складу. Попри це, ще залишилися деякі українські старшини в штабі Дивізії, на начальних постах в куренях, на деяких постах командирів сотень і батерій; також майже всі пости чотових були заміщені українцями. Багато з них набули бойового досвіду й відзначилися у боях під Бродами. Усі вони пройшли добре інтенсивне навчання і виконували свої обов'язки дуже вміло. Авторові відомий лише один випадок, що треба було притягнути українського старшину до відповідальности за занедбання свого обов'язку. Щоправда, деяких українських старшин на самому початку треба було звільнити з Дивізії з причини непридатности, але це саме траплялося і з німецькими старшинами. За боягузтво перед ворогом нікого з німецьких ні українських старшин не покарано, що в не малій мірі було наслідком надзвичайно гострих дисциплінарних заходів Фрайтаґа.